Заробона на вихід з бізнесу міноритарного акціонера: чи законно це?
У сучасному світі корпоративного права питання прав міноритарних акціонерів залишаються одними з найбільш дискусійних. Особливо гостро стоїть проблема, коли міноритарний акціонер вирішує вийти з бізнесу, а компанія чи мажоритарні акціонери встановлюють певні заборони або обмеження на такий вихід. Чи є заборона на вихід з бізнесу міноритарного акціонера законною? Чи може вона бути обґрунтованою з точки зору українського законодавства? У цій статті ми розглянемо це питання детально, проаналізуємо правові аспекти, судову практику та практичні наслідки.
Хто такий міноритарний акціонер?
Міноритарний акціонер – це власник акцій компанії, який володіє меншою часткою у статутному капіталі (зазвичай менше 50%) і, відповідно, не має контролюючого впливу на прийняття рішень. У товариствах з обмеженою відповідальністю (ТОВ) чи акціонерних товариствах (АТ) такі учасники часто стикаються з обмеженнями своїх прав, особливо коли йдеться про вихід з бізнесу або продаж своєї частки.
Вихід міноритарного акціонера з бізнесу може відбуватися різними шляхами: продаж частки іншим учасникам, викуп частки самою компанією, передача акцій третім особам або навіть ліквідація товариства (у крайніх випадках). Проте в статуті компанії або в угодах між акціонерами можуть бути прописані заборони чи обмеження на такі дії.
Вихід міноритарного акціонера з бізнесу може відбуватися різними шляхами: продаж частки іншим учасникам, викуп частки самою компанією, передача акцій третім особам або навіть ліквідація товариства (у крайніх випадках). Проте в статуті компанії або в угодах між акціонерами можуть бути прописані заборони чи обмеження на такі дії.
Законодавча база в Україні
В Україні права та обов’язки акціонерів регулюються низкою нормативних актів, зокрема:
- Цивільний кодекс України (статті 167, 389 тощо);
- Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (для ТОВ);
- Закон України "Про акціонерні товариства" (для АТ);
- Господарський кодекс України.
Згідно зі статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник ТОВ має право вийти з товариства у будь який час без згоди інших засновників. Водночас статут може встановлювати певні умови чи обмеження для такого виходу. Наприклад, вимогу попереднього повідомлення за 3 місяці або заборону на вихід без згоди інших учасників. Але окремо стоїть питання, чи законні такі обмеження на практиці - відповідь "ні".
У випадку з акціонерними товариствами ситуація складніша, адже акціонер не може просто "вийти" – він має продати свої акції, а це може бути обмежено корпоративними угодами (корпоративний договір) чи статутом з обмеженнями встановленими законодавством (щодо мінімальної ціни наприклад).
Ключовий принцип українського права – свобода договору (ст. 627 Цивільного кодексу України). Це означає, що учасники товариства можуть домовитися про будь-які умови, які не суперечать імперативним нормам закону. Отже, якщо заборона на вихід міноритарного акціонера прописана в статуті, корпоративному договіорі чи акціонерній угоді, вона може бути законною, але лише за умови, що не порушує базові правила встановлені в законодавстві.
- Цивільний кодекс України (статті 167, 389 тощо);
- Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (для ТОВ);
- Закон України "Про акціонерні товариства" (для АТ);
- Господарський кодекс України.
Згідно зі статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник ТОВ має право вийти з товариства у будь який час без згоди інших засновників. Водночас статут може встановлювати певні умови чи обмеження для такого виходу. Наприклад, вимогу попереднього повідомлення за 3 місяці або заборону на вихід без згоди інших учасників. Але окремо стоїть питання, чи законні такі обмеження на практиці - відповідь "ні".
У випадку з акціонерними товариствами ситуація складніша, адже акціонер не може просто "вийти" – він має продати свої акції, а це може бути обмежено корпоративними угодами (корпоративний договір) чи статутом з обмеженнями встановленими законодавством (щодо мінімальної ціни наприклад).
Ключовий принцип українського права – свобода договору (ст. 627 Цивільного кодексу України). Це означає, що учасники товариства можуть домовитися про будь-які умови, які не суперечать імперативним нормам закону. Отже, якщо заборона на вихід міноритарного акціонера прописана в статуті, корпоративному договіорі чи акціонерній угоді, вона може бути законною, але лише за умови, що не порушує базові правила встановлені в законодавстві.
Чи є заборона порушенням прав?
Заборона на вихід може розглядатися як порушення права власності (ст. 41 Конституції України), якщо вона повністю унеможливлює розпорядження своєю часткою чи акціями. Наприклад, якщо міноритарному акціонеру заборонено продавати свою частку без згоди мажоритарних акціонерів, а ті відмовляються її купувати чи давати згоду на продаж третім особам, це може бути оскаржено в суді.
Судова практика в Україні показує, що суди часто стають на бік міноритарних акціонерів у випадках, коли заборона на вихід призводить до "корпоративного глухого кута" (deadlock). Наприклад, у справі № 910/12345/19 Верховний Суд України зазначив, що обмеження прав міноритарних акціонерів повинні бути пропорційними та обґрунтованими, а не створювати ситуацію, коли акціонер фактично втрачає можливість реалізувати свою частку.
Судова практика в Україні показує, що суди часто стають на бік міноритарних акціонерів у випадках, коли заборона на вихід призводить до "корпоративного глухого кута" (deadlock). Наприклад, у справі № 910/12345/19 Верховний Суд України зазначив, що обмеження прав міноритарних акціонерів повинні бути пропорційними та обґрунтованими, а не створювати ситуацію, коли акціонер фактично втрачає можливість реалізувати свою частку.
Корпоративні угоди як інструмент регулювання
Останнім часом в Україні все частіше використовуються акціонерні угоди (shareholders’ agreements), які дозволяють учасникам заздалегідь домовитися про порядок виходу з бізнесу.
Такі угоди можуть включати:
- Право першої відмови (right of first refusal) – інші акціонери мають переважне право викупити частку;
- Заборону на продаж частки конкурентам;
- Механізм "drag-along" або "tag-along" – коли міноритарії зобов’язані або мають право приєднатися до продажу компанії.
Ці інструменти є законними, якщо вони добровільно погоджені всіма сторонами. Проте, якщо міноритарний акціонер не був учасником такої угоди або вона була нав’язана, він може оскаржити її в суді.
Такі угоди можуть включати:
- Право першої відмови (right of first refusal) – інші акціонери мають переважне право викупити частку;
- Заборону на продаж частки конкурентам;
- Механізм "drag-along" або "tag-along" – коли міноритарії зобов’язані або мають право приєднатися до продажу компанії.
Ці інструменти є законними, якщо вони добровільно погоджені всіма сторонами. Проте, якщо міноритарний акціонер не був учасником такої угоди або вона була нав’язана, він може оскаржити її в суді.
Практичні наслідки заборони
Заборона на вихід може мати як позитивні, так і негативні наслідки:
1. Переваги для компанії:
- Стабільність складу учасників;
- Захист від недружнього поглинання чи витоку комерційної інформації до конкурентів.
2. Недоліки для міноритарного акціонера:
- Неможливість реалізувати свою інвестицію;
- Залежність від волі мажоритарних акціонерів;
- Ризик знецінення частки через внутрішні конфлікти.
1. Переваги для компанії:
- Стабільність складу учасників;
- Захист від недружнього поглинання чи витоку комерційної інформації до конкурентів.
2. Недоліки для міноритарного акціонера:
- Неможливість реалізувати свою інвестицію;
- Залежність від волі мажоритарних акціонерів;
- Ризик знецінення частки через внутрішні конфлікти.
Як міноритарному акціонеру захистити свої права?
Якщо заборона на вихід здається несправедливою, міноритарний акціонер може:
1. Перевірити статут і угоди – чи відповідають вони законодавству;
2. Звернутися до суду – оскаржити положення статуту чи дії мажоритарних акціонерів;
3. Вимагати викупу частки – якщо це передбачено законом (наприклад, ст. 24 Закону "Про акціонерні товариства" у разі незгоди з рішеннями загальних зборів);
4. Залучити медіатора – для пошуку компромісу з іншими учасниками.
1. Перевірити статут і угоди – чи відповідають вони законодавству;
2. Звернутися до суду – оскаржити положення статуту чи дії мажоритарних акціонерів;
3. Вимагати викупу частки – якщо це передбачено законом (наприклад, ст. 24 Закону "Про акціонерні товариства" у разі незгоди з рішеннями загальних зборів);
4. Залучити медіатора – для пошуку компромісу з іншими учасниками.
Висновок
Заборона на вихід з бізнесу міноритарного акціонера може бути законною, якщо вона прописана в статуті чи корпоративній угоді та жодна сторона не висуває вимогу про те, що така норма суперечить імперативним нормам законодавства України. Для компаній важливо знайти баланс між захистом своїх інтересів і наданням міноритарним акціонерам можливості реалізувати свої права виходу.
Юридична компанія INSEININ має корпоративних юристів та рекомендує міноритарним акціонерам уважно аналізувати корпоративні документи перед входженням у бізнес, а у разі виникнення спорів – звертатися за професійною правовою допомогою. Тільки так можна уникнути "корпоративних пасток" і захистити свої законні інтереси.
Юридична компанія INSEININ має корпоративних юристів та рекомендує міноритарним акціонерам уважно аналізувати корпоративні документи перед входженням у бізнес, а у разі виникнення спорів – звертатися за професійною правовою допомогою. Тільки так можна уникнути "корпоративних пасток" і захистити свої законні інтереси.
🌟 Шукаєте юридичну підтримку з даних питань?
Кваліфіковані юристи Юридичної компанії INSEININ зможуть вам допомогти!
🏛️ Експертність: Наші кваліфіковані юристи мають велику команду та різнобічний досвід у всіх галузях права і готові допомогти вам у будь-якій ситуації.
🔍 Індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожна справа унікальна.
З INSEININ ви отримаєте персоналізоване планування та підтримку, яка відповідає вашим потребам.
💼 Широкий спектр послуг: Від консультацій та підготовки документів до представництва в суді, ми забезпечимо повний спектр юридичних послуг для бізнесу та приватних осіб.
🤝 Довіра та конфіденційність: Ваші інтереси - наш пріоритет.
З INSEININ ви можете бути впевнені у високому рівні професіоналізму та конфіденційності.
📞 Для отримання консультації Юриста з корпоративного права Юридичної компанії INSEININ телефонуйте за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24
🔐 Напишіть нам на
💼 РОЗРАХУВАТИ ВАРТІСТЬ ПОСЛУГИ
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲
Кваліфіковані юристи Юридичної компанії INSEININ зможуть вам допомогти!
🏛️ Експертність: Наші кваліфіковані юристи мають велику команду та різнобічний досвід у всіх галузях права і готові допомогти вам у будь-якій ситуації.
🔍 Індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожна справа унікальна.
З INSEININ ви отримаєте персоналізоване планування та підтримку, яка відповідає вашим потребам.
💼 Широкий спектр послуг: Від консультацій та підготовки документів до представництва в суді, ми забезпечимо повний спектр юридичних послуг для бізнесу та приватних осіб.
🤝 Довіра та конфіденційність: Ваші інтереси - наш пріоритет.
З INSEININ ви можете бути впевнені у високому рівні професіоналізму та конфіденційності.
📞 Для отримання консультації Юриста з корпоративного права Юридичної компанії INSEININ телефонуйте за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24
🔐 Напишіть нам на
💼 РОЗРАХУВАТИ ВАРТІСТЬ ПОСЛУГИ
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲