КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Зменшення статутного капіталу в Україні: юридичні аспекти та практичні кроки

2025-03-27 17:00
Зменшення статутного капіталу в Україні: юридичні аспекти та практичні кроки
Зменшення статутного капіталу є менш поширеним, але іноді необхідним процесом для господарських товариств в Україні. Цей крок може бути викликаний фінансовими труднощами, реорганізацією компанії чи бажанням оптимізувати її структуру. Процедура має чітке правове регулювання і залежить від організаційно-правової форми підприємства – товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) чи акціонерного товариства (АТ). У цій статті розглянемо правові основи, причини, етапи зменшення статутного капіталу, а також пов’язані з цим ризики та відповідальність.

1. Правова основа зменшення статутного капіталу

Зменшення статутного капіталу в Україні регулюється такими нормативними актами:


Ці норми діють станом на березень 2025 року з урахуванням змін, спрямованих на спрощення процедур і захист прав кредиторів.

2. Причини та способи зменшення статутного капіталу

2.1. Причини

  • Фінансові збитки: Покриття збитків за рахунок капіталу для уникнення банкрутства.
  • Оптимізація: Зменшення капіталу, який не використовується в діяльності.
  • Вихід учасника: Повернення частки учаснику ТОВ чи викуп акцій в АТ.
  • Законодавчі вимоги: Наприклад, приведення капіталу у відповідність до мінімальних стандартів після реорганізації.

2.2. Способи

Для ТОВ:
  • Зменшення розміру часток учасників (ст. 19 Закону № 2275-VIII).
  • Повернення внесків учасникам (за згодою всіх).
  • Виключення учасника з виплатою його частки.

Для АТ:
  • Зменшення номінальної вартості акцій (ст. 25 Закону № 2465-IX).
  • Анулювання частини акцій (викуп та погашення).
  • Консолідація акцій із подальшим зменшенням їх кількості.

3. Процедура зменшення статутного капіталу

3.1. Для ТОВ

1.Рішення загальних зборів:
  • Ухвалюється 3/4 голосів учасників (ст. 19 Закону № 2275-VIII), якщо статут не встановлює вищий поріг.
  • Визначається спосіб зменшення та сума.
  • Протокол засвідчується нотаріально.

2.Повідомлення кредиторів:
  • Протягом 30 днів після рішення товариство письмово повідомляє кредиторів (ст. 19 Закону № 2275-VIII).
  • Кредитори мають 30 днів для пред’явлення вимог (наприклад, дострокового погашення боргів).

3.Зміна статуту:
  • Оновлюється розмір статутного капіталу та часток.

4.Державна реєстрація:
  • Подача до ЦНАП чи через "Дію": заява (форма 3), статут, протокол, докази повідомлення кредиторів.
  • Термін – до 24 годин, збір – ~90 грн.

3.2. Для АТ

1.Рішення загальних зборів:
  • Ухвалюється 3/4 голосів акціонерів (ст. 41 Закону № 2465-IX).
  • Визначається спосіб (зменшення номіналу чи анулювання).

2.Повідомлення кредиторів:
  • Аналогічно ТОВ – письмове повідомлення протягом 30 днів.

3.Реєстрація змін у НКЦПФР:
  • Для анулювання акцій: подається заява, рішення зборів, звіт про викуп.
  • З 01.01.2024 – через авторизовану електронну систему.

4.Виконання викупу:
  • АТ викуповує акції в акціонерів (за згодою або примусово, якщо це передбачено статутом).

5.Державна реєстрація:
  • Подача документів до ЦНАП із додаванням свідоцтва НКЦПФР.

4. Обмеження та умови

  • Мінімальний розмір: Для АТ Закон № 2465-IX не встановлює фіксований мінімум (на відміну від старого Закону № 514-VI), але капітал не може бути меншим за суму, потрібну для діяльності. Для ТОВ – без обмежень, якщо це не суперечить статуту.
  • Захист кредиторів: Зменшення заборонено, якщо товариство не може виконати зобов’язання перед кредиторами (ст. 144 ЦКУ).
  • Чистий прибуток: У разі збитків зменшення можливе лише після їх покриття або одночасного списання.

5. Юридичні наслідки та відповідальність

  • Для ТОВ: Неправильне зменшення може призвести до оскарження учасниками чи кредиторами (ст. 20 Закону № 2275-VIII). Наприклад, суд може скасувати рішення, якщо не повідомлено кредиторів.
  • Для АТ: Порушення процедури анулювання акцій тягне штрафи від НКЦПФР до 17 000 грн (ст. 11 Закону "Про ринки капіталу").
  • Податкові ризики: Зменшення з поверненням внесків може розглядатися як дохід учасника, що підлягає оподаткуванню (18% ПДФО + 1,5% військовий збір).

6. Типові помилки та як їх уникнути

Недотримання строків: Пропуск 30-денного терміну для кредиторів.
  • Рішення: Чіткий графік і контроль юристом.

Неповне повідомлення: Ігнорування частини кредиторів.
  • Рішення: Складіть реєстр кредиторів перед початком.

Порушення кворуму: Недостатня кількість голосів на зборах.
  • Рішення: Перевірте статут і закон.

Фінансові ризики: Зменшення без урахування боргів.
  • Рішення: Проведіть аудит перед процедурою.

7. Практичні поради для бізнесу

  1. Аналіз доцільності: Оцініть, чи зменшення не зашкодить репутації чи стабільності.
  2. Прозорість: Повідомте всіх учасників/акціонерів про причини та наслідки.
  3. Юридична перевірка: Залучіть фахівця для підготовки документів і оцінки ризиків.
  4. Електронні сервіси: Використовуйте "Дію" для швидкої реєстрації змін.
Висновок
Зменшення статутного капіталу в Україні – це складний процес, який потребує ретельного дотримання законодавчих вимог і захисту інтересів усіх сторін – учасників, акціонерів і кредиторів. Незалежно від того, чи йдеться про ТОВ, чи про АТ, правильне виконання процедури дозволяє оптимізувати структуру компанії без юридичних і фінансових ускладнень. Важливо враховувати специфіку кожного випадку та своєчасно звертатися за професійною допомогою, щоб уникнути помилок і санкцій. Якщо ваш бізнес потребує підтримки в цьому питанні, звертайтеся до юристів із корпоративного права для консультацій і супроводу!
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐Напишіть нам на:


🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business

Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲