Зменшення статутного капіталу в Україні: юридичні аспекти та практичні кроки
2025-03-27 17:00
Зменшення статутного капіталу є менш поширеним, але іноді необхідним процесом для господарських товариств в Україні. Цей крок може бути викликаний фінансовими труднощами, реорганізацією компанії чи бажанням оптимізувати її структуру. Процедура має чітке правове регулювання і залежить від організаційно-правової форми підприємства – товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) чи акціонерного товариства (АТ). У цій статті розглянемо правові основи, причини, етапи зменшення статутного капіталу, а також пов’язані з цим ризики та відповідальність.
1. Правова основа зменшення статутного капіталу
Зменшення статутного капіталу в Україні регулюється такими нормативними актами:
Цивільний кодекс України (ЦКУ) – встановлює загальні принципи функціонування юридичних осіб (ст. 87, 144).
Господарський кодекс України (ГКУ) – визначає порядок управління капіталом у господарських товариствах (ст. 86-88).
Ці норми діють станом на березень 2025 року з урахуванням змін, спрямованих на спрощення процедур і захист прав кредиторів.
2. Причини та способи зменшення статутного капіталу
2.1. Причини
Фінансові збитки: Покриття збитків за рахунок капіталу для уникнення банкрутства.
Оптимізація: Зменшення капіталу, який не використовується в діяльності.
Вихід учасника: Повернення частки учаснику ТОВ чи викуп акцій в АТ.
Законодавчі вимоги: Наприклад, приведення капіталу у відповідність до мінімальних стандартів після реорганізації.
2.2. Способи
Для ТОВ:
Зменшення розміру часток учасників (ст. 19 Закону № 2275-VIII).
Повернення внесків учасникам (за згодою всіх).
Виключення учасника з виплатою його частки.
Для АТ:
Зменшення номінальної вартості акцій (ст. 25 Закону № 2465-IX).
Анулювання частини акцій (викуп та погашення).
Консолідація акцій із подальшим зменшенням їх кількості.
3. Процедура зменшення статутного капіталу
3.1. Для ТОВ
1.Рішення загальних зборів:
Ухвалюється 3/4 голосів учасників (ст. 19 Закону № 2275-VIII), якщо статут не встановлює вищий поріг.
Визначається спосіб зменшення та сума.
Протокол засвідчується нотаріально.
2.Повідомлення кредиторів:
Протягом 30 днів після рішення товариство письмово повідомляє кредиторів (ст. 19 Закону № 2275-VIII).
Кредитори мають 30 днів для пред’явлення вимог (наприклад, дострокового погашення боргів).
3.Зміна статуту:
Оновлюється розмір статутного капіталу та часток.
4.Державна реєстрація:
Подача до ЦНАП чи через "Дію": заява (форма 3), статут, протокол, докази повідомлення кредиторів.
Термін – до 24 годин, збір – ~90 грн.
3.2. Для АТ
1.Рішення загальних зборів:
Ухвалюється 3/4 голосів акціонерів (ст. 41 Закону № 2465-IX).
Визначається спосіб (зменшення номіналу чи анулювання).
2.Повідомлення кредиторів:
Аналогічно ТОВ – письмове повідомлення протягом 30 днів.
3.Реєстрація змін у НКЦПФР:
Для анулювання акцій: подається заява, рішення зборів, звіт про викуп.
З 01.01.2024 – через авторизовану електронну систему.
4.Виконання викупу:
АТ викуповує акції в акціонерів (за згодою або примусово, якщо це передбачено статутом).
5.Державна реєстрація:
Подача документів до ЦНАП із додаванням свідоцтва НКЦПФР.
4. Обмеження та умови
Мінімальний розмір: Для АТ Закон № 2465-IX не встановлює фіксований мінімум (на відміну від старого Закону № 514-VI), але капітал не може бути меншим за суму, потрібну для діяльності. Для ТОВ – без обмежень, якщо це не суперечить статуту.
Захист кредиторів: Зменшення заборонено, якщо товариство не може виконати зобов’язання перед кредиторами (ст. 144 ЦКУ).
Чистий прибуток: У разі збитків зменшення можливе лише після їх покриття або одночасного списання.
5. Юридичні наслідки та відповідальність
Для ТОВ: Неправильне зменшення може призвести до оскарження учасниками чи кредиторами (ст. 20 Закону № 2275-VIII). Наприклад, суд може скасувати рішення, якщо не повідомлено кредиторів.
Для АТ: Порушення процедури анулювання акцій тягне штрафи від НКЦПФР до 17 000 грн (ст. 11 Закону "Про ринки капіталу").
Податкові ризики: Зменшення з поверненням внесків може розглядатися як дохід учасника, що підлягає оподаткуванню (18% ПДФО + 1,5% військовий збір).
6. Типові помилки та як їх уникнути
Недотримання строків: Пропуск 30-денного терміну для кредиторів.
Рішення: Чіткий графік і контроль юристом.
Неповне повідомлення: Ігнорування частини кредиторів.
Рішення: Складіть реєстр кредиторів перед початком.
Порушення кворуму: Недостатня кількість голосів на зборах.
Рішення: Перевірте статут і закон.
Фінансові ризики: Зменшення без урахування боргів.
Рішення: Проведіть аудит перед процедурою.
7. Практичні поради для бізнесу
Аналіз доцільності: Оцініть, чи зменшення не зашкодить репутації чи стабільності.
Прозорість: Повідомте всіх учасників/акціонерів про причини та наслідки.
Юридична перевірка: Залучіть фахівця для підготовки документів і оцінки ризиків.
Електронні сервіси: Використовуйте "Дію" для швидкої реєстрації змін.
Висновок
Зменшення статутного капіталу в Україні – це складний процес, який потребує ретельного дотримання законодавчих вимог і захисту інтересів усіх сторін – учасників, акціонерів і кредиторів. Незалежно від того, чи йдеться про ТОВ, чи про АТ, правильне виконання процедури дозволяє оптимізувати структуру компанії без юридичних і фінансових ускладнень. Важливо враховувати специфіку кожного випадку та своєчасно звертатися за професійною допомогою, щоб уникнути помилок і санкцій. Якщо ваш бізнес потребує підтримки в цьому питанні, звертайтеся до юристів із корпоративного права для консультацій і супроводу!