КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Порядок виходу з складу учасників ТОВ юридичної особи в Україні

2025-06-18 16:38
Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є однією з найпоширеніших організаційно-правових форм ведення бізнесу в Україні. Законодавство України, зокрема Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі – Закон про ТОВ), детально регулює порядок виходу учасників ТОВ, у тому числі юридичних осіб. У цій статті розглянемо правові аспекти, процедуру, обмеження та наслідки виходу юридичної особи зі складу учасників ТОВ.

1. Правові підстави для виходу юридичної особи з ТОВ

Відповідно до ст. 24 Закону про ТОВ, учасник товариства має право вийти з ТОВ, якщо це передбачено статутом товариства. Для юридичних осіб, як і для фізичних, вихід можливий за умови дотримання встановлених законодавством і статутом процедур.
Основні підстави для виходу юридичної особи можуть включати:

  • Добровільне рішення юридичної особи, обґрунтоване її внутрішніми корпоративними потребами (наприклад, зміна стратегії, реорганізація, ліквідація тощо).
  • Умови, передбачені статутом ТОВ (наприклад, закінчення строку участі, досягнення певних цілей тощо).
  • Інші обставини, передбачені договорами між учасниками або законодавством.
Важливо зазначити, що статут ТОВ може встановлювати обмеження або додаткові умови для виходу, але вони не повинні суперечити імперативним нормам закону.

2. Обмеження на вихід юридичної особи

Законодавство та статут ТОВ можуть передбачати певні обмеження щодо виходу юридичної особи з товариства. Основні з них:

  1. Заборона виходу в статуті: Статут ТОВ може забороняти вихід учасників, якщо це прямо зазначено. У такому разі юридична особа не може вийти з ТОВ, доки не буде внесено відповідні зміни до статуту.
  2. Обмеження у перший рік діяльності: Відповідно до ч. 2 ст. 24 Закону про ТОВ, учасник не може вийти з товариства протягом першого року його діяльності, якщо інше не передбачено статутом.
  3. Наявність заборгованості: Якщо юридична особа має заборгованість перед ТОВ (наприклад, за невнесений вклад до статутного капіталу), вихід може бути ускладнений до повного виконання зобов’язань.
  4. Одноосібне товариство: Якщо юридична особа є єдиним учасником ТОВ, її вихід можливий лише шляхом ліквідації товариства або передачі частки іншій особі (юридичній або фізичній).

3. Процедура виходу юридичної особи з ТОВ

Процедура виходу юридичної особи з ТОВ складається з кількох етапів, які необхідно виконати для забезпечення законності та захисту прав усіх сторін.

3.1. Подання заяви про вихід

Юридична особа, яка бажає вийти з ТОВ, подає письмову заяву до виконавчого органу товариства (зазвичай директору або загальним зборам учасників). У заяві зазначаються:

  • Найменування юридичної особи.
  • Підстави для виходу.
  • Дата, з якої учасник бажає припинити свою участь.

Заява має бути підписана уповноваженою особою юридичної особи та, за потреби, засвідчена нотаріально (якщо це передбачено статутом).

3.2. Скликання загальних зборів учасників

Після отримання заяви виконавчий орган ТОВ зобов’язаний скликати загальні збори учасників для розгляду питання про вихід юридичної особи. Збори мають відбутися протягом 30 днів з моменту отримання заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

На загальних зборах вирішуються такі питання:

  • Прийняття рішення про вихід учасника.
  • Визначення розміру виплати вартості частки учасника, що виходить.
  • Внесення змін до статуту ТОВ у зв’язку зі зміною складу учасників.

3.3. Визначення вартості частки

Відповідно до ст. 24 Закону про ТОВ, учасник, що виходить, має право на отримання вартості своєї частки у статутному капіталі. Розмір виплати, визначається на основі ринкової вартості чистих активів ТОВ, пропорційної частці учасника. Для цього:

  1. Проводиться оцінка активів ТОВ станом на дату подання заяви про вихід.
  2. Розраховується частка юридичної особи у статутному капіталі.
  3. Визначається сума до виплати.

Статут або договір між учасниками може передбачати інший порядок визначення вартості частки, наприклад, за балансовою вартістю чи за домовленістю сторін.

3.4. Виплата вартості частки

ТОВ зобов’язане виплатити учаснику, що виходить, вартість частки протягом 1 року з моменту виходу, якщо інший строк не встановлено статутом або за згодою сторін. Виплата може здійснюватися в грошовій формі, а за згодою учасника – у вигляді майна.

Якщо ТОВ не може здійснити виплату через брак коштів, частка учасника, що виходить, може бути передана товариству або розподілена між іншими учасниками.

3.5. Внесення змін до Єдиного державного реєстру

Після виходу юридичної особи необхідно внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (ЄДР). Для цього подаються:

  • Протокол загальних зборів учасників.
  • Оновлена редакція статуту (за потреби).
  • Заява про державну реєстрацію змін.

Зміни реєструються державним учасником протягом 24 годин з моменту подання документів.

4. Наслідки виходу юридичної особи

Вихід юридичної особи з ТОВ тягне за собою такі наслідки:

  1. Припинення прав і обов’язків учасника: Юридична особа втрачає право брати участь в управлінні ТОВ, отримувати дивіденди та інші корпоративні права.
  2. Зміна структури статутного капіталу: Частка учасника, що вийшов, може бути розподілена між іншими учасниками, продана третій особі або погашена.
  3. Фінансові зобов’язання: ТОВ зобов’язане виплатити учаснику, що вийшов, вартість його частки, що може вплинути на фінансову стабільність товариства.
  4. Податкові наслідки: Виплата вартості частки може підлягати оподаткуванню відповідно до Податкового кодексу України. Юридична особа, що виходить, також може мати податкові зобов’язання залежно від отриманих коштів.

5. Рекомендації для юридичних осіб

Для забезпечення законного та безконфліктного виходу юридичної особи з ТОВ рекомендується:

  1. Ознайомитися зі статутом ТОВ: Перевірте, чи допускає статут вихід учасників і які умови для цього встановлені.
  2. Проконсультуватися з юристом: Залучення фахівця допоможе уникнути помилок у підготовці документів та врахувати всі правові нюанси.
  3. Провести оцінку активів: Для забезпечення справедливого розрахунку вартості частки зверніться до незалежного оцінювача.
  4. Укласти мирову угоду: Якщо між учасниками виникають спір, доцільно укласти мирову угоду, щоб уникнути судового врегулювання.

Висновок

Вихід юридичної особи з ТОВ є складним процесом, який потребує чіткого дотримання норм законодавства України та статуту товариства. Правильна процедура включає подання заяви, визначення вартості частки, виплату компенсації та внесення змін до ЄДР. Для уникнення ризиків і забезпечення прав учасників рекомендується залучати професійних юристів та ретельно аналізувати корпоративні документи. Законодавство України створює достатні умови для врегулювання таких ситуацій, але успіх залежить від правильного застосування правових норм.
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐Напишіть нам на:


🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business

Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲