КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Продаж частки бізнесу юридичної особи (ТОВ) в Україні: Юридичні аспекти та супровід

2025-04-02 16:00
Продаж частки в товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – це поширена практика в Україні, яка дозволяє учасникам вийти з бізнесу, залучити нових інвесторів або реорганізувати структуру компанії. Однак цей процес регулюється низкою законодавчих норм і потребує ретельного юридичного супроводу, щоб уникнути спорів чи порушень прав інших учасників.

Що таке частка в ТОВ і як її можна продати?

Частка в ТОВ – це частина статутного капіталу, яка належить учаснику товариства і визначає його права та обов’язки, зокрема право на участь в управлінні, отримання дивідендів і частину майна у разі ліквідації. Відповідно до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі – Закон про ТОВ), учасник має право продати свою частку повністю або частково за умови дотримання встановлених процедур.
Продаж частки може відбуватися:

  • Іншим учасникам ТОВ: Учасники мають переважне право на купівлю частки.
  • Третім особам: Якщо інші учасники відмовилися від купівлі або статут дозволяє продаж стороннім.
  • Самому товариству: У випадках, передбачених статутом або законом.

Правова основа продажу частки

Процес продажу частки регулюється такими нормативними актами:

  1. Цивільний кодекс України (ст. 361-365) – визначає загальні правила відчуження частки в майні спільної власності.
  2. Закон про ТОВ (ст. 20-22) – встановлює порядок продажу частки, переважне право учасників і вимоги до оформлення угод.
  3. Закон "Про державну реєстрацію юридичних осіб" – регулює внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР) після продажу.
Ключовим принципом є те, що продаж частки має відбуватися з урахуванням статуту ТОВ, який може встановлювати додаткові обмеження чи умови (наприклад, обов’язкову згоду всіх учасників).

Етапи продажу частки в ТОВ

1.Перевірка статуту ТОВ

Перед продажем необхідно вивчити статут, щоб з’ясувати:
  • Чи передбачено переважне право інших учасників.
  • Чи потрібна згода всіх учасників або загальних зборів.
  • Чи є заборона на продаж частки третім особам.
  • Юристи INSEININ проведуть аналіз статуту, щоб уникнути порушень.

2.Повідомлення інших учасників

Учасник, який бажає продати частку, має письмово повідомити інших учасників ТОВ про свій намір, вказавши ціну та умови продажу. Згідно зі ст. 20 Закону про ТОВ, у них є 30 днів (або інший строк, визначений статутом) для реалізації переважного права. Якщо вони відмовляються чи не відповідають, частку можна продати третій особі.

3.Укладення договору купівлі-продажу

Угода укладається в письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню (ст. 21 Закону про ТОВ). Договір має містити:
  • Дані про продавця та покупця.
  • Розмір частки (у відсотках або грошовому еквіваленті).
  • Ціну та порядок розрахунків.
  • INSEININ підготує договір, який відповідатиме всім вимогам закону.

4.Внесення змін до ЄДР

Після укладення договору необхідно подати документи до державного реєстратора для оновлення відомостей про склад учасників ТОВ. Це включає:
  • Заяву за формою.
  • Нотаріально посвідчений договір.
  • Протокол загальних зборів (якщо потрібна згода).
  • Ми забезпечимо швидке внесення змін без затримок.

5.Розрахунки між сторонами

Оплата частки здійснюється за домовленістю сторін, але факт передачі коштів має бути документально підтверджений для уникнення спорів.

Особливості та обмеження

  • Переважне право: Якщо учасник продає частку сторонній особі за нижчою ціною, ніж пропонував іншим учасникам, це може бути оскаржено в суді.
  • Заборона в статуті: Деякі ТОВ забороняють продаж частки третім особам – у такому разі вихід можливий лише через продаж іншим учасникам або викуп товариством.
  • Податкові аспекти: Продавець (фізична особа) сплачує податок на доходи фізичних осіб (18%) та військовий збір (1,5%), якщо продаж приносить прибуток. INSEININ проконсультує щодо оптимізації оподаткування.

Чому потрібна юридична допомога?

Продаж частки – це не лише угода між сторонами, а й процес із потенційними ризиками:

  • Порушення переважного права: Може призвести до судового оскарження угоди.
  • Неправильне оформлення: Відмова в реєстрації змін у ЄДР через помилки в документах.
  • Конфлікти між учасниками: Спори щодо ціни чи умов продажу.

Поширені проблеми та їх вирішення

  1. Відмова інших учасників від співпраці: Якщо учасники ігнорують повідомлення, ми допоможемо зафіксувати факт відмови та рухатися далі.
  2. Спірна оцінка частки: Проведемо незалежну оцінку майна для обґрунтування ціни.
  3. Судові оскарження: У разі конфлікту захистимо угоду в суді.
Висновок

Продаж частки в ТОВ – це складний процес, який потребує чіткого дотримання законодавства та врахування інтересів усіх сторін. Юридична компанія INSEININ готова супроводжувати вас на кожному етапі – від аналізу статуту до внесення змін у ЄДР. Звертайтеся до нас, щоб продати частку бізнесу законно, безпечно та з максимальним комфортом!
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐Напишіть нам на:


🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business

Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲