КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Юридичний супровід структурування угод M&A (АМКУ)

2025-04-10 16:00
Юридичний супровід структурування угод M&A (АМКУ)

Юридичний супровід структурування угод M&A: роль АМКУ та ключові аспекти

Угоди злиття та поглинання (Mergers & Acquisitions, M&A) є одними з найскладніших і наймасштабніших транзакцій у корпоративному світі. Вони дозволяють компаніям розширювати ринкову присутність, оптимізувати бізнес-процеси або отримувати стратегічні переваги. Однак в Україні такі угоди часто потребують не лише ретельного юридичного структурування, а й погодження з Антимонопольним комітетом України (АМКУ), який відіграє ключову роль у регулюванні конкуренції. У цій статті ми розглянемо особливості юридичного супроводу структурування угод M&A з урахуванням вимог АМКУ, визначимо основні поняття та надамо практичні рекомендації для успішного завершення таких транзакцій.

Визначення ключових понять

Для повного розуміння теми розберемо основні терміни:
  1. Угоди M&A (злиття та поглинання) – це транзакції, спрямовані на об’єднання компаній (злиття) або придбання однією компанією контролю над іншою (поглинання). Приклади включають купівлю акцій, активів або реорганізацію шляхом приєднання.
  2. Антимонопольний комітет України (АМКУ) – державний орган, який забезпечує контроль за дотриманням конкурентного законодавства в Україні. АМКУ регулює концентрацію суб’єктів господарювання, щоб запобігти монополізації ринків, відповідно до Закону України "Про захист економічної конкуренції" від 11 січня 2001 року № 2210-III.
  3. Концентрація – юридична або економічна операція, що призводить до прямого чи опосередкованого контролю одного суб’єкта господарювання над іншим. Згідно із законодавством, концентрація підлягає погодженню АМКУ, якщо перевищує встановлені фінансові пороги.
  4. Юридичний супровід структурування угод M&A – комплекс правових послуг, що включає аналіз угоди, підготовку документації, оцінку ризиків, взаємодію з АМКУ та забезпечення відповідності транзакції законодавчим вимогам.

Правові основи та роль АМКУ

В Україні угоди M&A регулюються:
  • Законом України "Про захист економічної конкуренції";
  • Цивільним і Господарським кодексами України;
  • Законом України "Про акціонерні товариства" (у разі участі АТ);
  • Нормативними актами АМКУ, що деталізують порядок подання заяв на концентрацію.
АМКУ відіграє ключову роль у процесі M&A, якщо угода підпадає під критерії концентрації. Згідно зі ст. 22 Закону "Про захист економічної конкуренції", погодження АМКУ потрібне, якщо:
  1. Сукупний річний обсяг доходу або активів усіх учасників концентрації перевищує еквівалент 8 млн євро, при цьому дохід або активи щонайменше двох учасників перевищують 4 млн євро кожен в Україні.
  2. Один із учасників має дохід або активи в Україні понад 8 млн євро, а інший учасник – понад 1 млн євро.
Без дозволу АМКУ завершення угоди може призвести до штрафів (до 5% річного доходу) або визнання транзакції недійсною.

Етапи юридичного супроводу структурування угод M&A

Юридичний супровід M&A з урахуванням вимог АМКУ включає кілька ключових етапів:
Попередній аналіз угоди (Due Diligence)
Юристи проводять оцінку:
  • Фінансових показників сторін для визначення необхідності погодження з АМКУ.
  • Ринкової частки учасників для виявлення ризиків монополізації.
  • Правового статусу активів, акцій чи часток, що є об’єктом угоди.
  • Наприклад, якщо угода передбачає купівлю контрольного пакета акцій, юристи перевіряють структуру власності продавця та покупця.
Структурування транзакції
На цьому етапі визначається оптимальна форма угоди (купівля акцій, активів, злиття), яка враховує:
  • Податкові наслідки.
  • Вимоги АМКУ щодо концентрації.
  • Інтереси сторін (наприклад, поетапне придбання активів).
Підготовка документів для АМКУ
Для отримання дозволу на концентрацію подається заява, яка включає:
  • Інформацію про учасників угоди (назви, адреси, фінансові показники).
  • Опис транзакції та її економічне обґрунтування.
  • Дані про ринки, на яких діють учасники, та їхні частки.
  • Юристи забезпечують повноту та достовірність інформації, щоб уникнути запитів на уточнення від АМКУ, які можуть затягнути процес.
Взаємодія з АМКУ
АМКУ розглядає заяву протягом 15 днів (попередній розгляд) або 45 днів (поглиблений аналіз у складних випадках). Юристи:
  • Супроводжують переговори з АМКУ.
  • Відповідають на запити органу.
  • У разі потреби оскаржують рішення в суді.
Завершення угоди
Після отримання дозволу АМКУ юристи готують фінальні документи (договори купівлі-продажу, акти передачі) та забезпечують їх підписання і реєстрацію.

Особливості роботи з АМКУ

Оцінка ринкових наслідків
АМКУ аналізує, чи не призведе концентрація до обмеження конкуренції. Наприклад, якщо дві великі компанії на ринку телекомунікацій об’єднуються, АМКУ може вимагати додаткових умов (продаж частини активів) або заборонити угоду.
Транснаціональні угоди
Якщо учасники M&A є іноземними компаніями, АМКУ враховує їхній дохід в Україні через дочірні структури чи експорт. Юристам важливо правильно структурувати такі угоди, щоб уникнути подвійного регулювання (наприклад, з антимонопольними органами інших країн).
Штрафи за порушення
Укладення угоди без дозволу АМКУ або надання недостовірних даних може призвести до значних штрафів. Наприклад, у 2023 році АМКУ оштрафував компанію на 2 млн грн за непогоджене поглинання конкурента.

Практичні рекомендації

Раннє залучення юристів
Звертайтеся до юридичних експертів ще на етапі планування угоди. Фахівці Юридичної компанії INSEININ допоможуть оцінити необхідність погодження з АМКУ та мінімізувати ризики.
Прозорість даних
Надавайте АМКУ повну інформацію про угоду. Приховування фінансових показників чи ринкових часток може призвести до відмови у дозволі.
Альтернативні сценарії
Розробіть кілька варіантів структурування угоди (наприклад, поетапне придбання), щоб адаптувати її до вимог АМКУ.
Моніторинг строків
Врахуйте, що розгляд АМКУ може тривати до 45 днів, а у складних випадках – довше. Плануйте угоду заздалегідь, щоб уникнути зриву дедлайнів.
Міжнародний контекст
Якщо угода зачіпає іноземні ринки, узгоджуйте дії з юристами, які спеціалізуються на міжнародному антимонопольному праві.

Висновок

Юридичний супровід корпоративного відділу ЮК INSEININ з структурування угод M&A з урахуванням вимог АМКУ адже це процес, що вимагає глибокого розуміння як корпоративного, так і антимонопольного законодавства. Від правильного планування транзакції, оцінки ризиків і підготовки документів залежить не лише її успішне завершення, а й уникнення значних штрафів чи репутаційних втрат. Юридична компанія INSEININ готова стати вашим надійним партнером у цьому процесі, забезпечивши комплексний підхід до структурування угод M&A та ефективну взаємодію з АМКУ.
Плануєте злиття чи поглинання? Звертайтеся до нас – ми знаємо, як провести вашу угоду через усі регуляторні лабіринти!

🌟 Шукаєте юридичну підтримку з даних питань?

Кваліфіковані юристи Юридичної компанії INSEININ зможуть вам допомогти!

🏛️ Експертність: Наші кваліфіковані юристи мають велику команду та різнобічний досвід у всіх галузях права і готові допомогти вам у будь-якій ситуації.

🔍 Індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожна справа унікальна.

З INSEININ ви отримаєте персоналізоване планування та підтримку, яка відповідає вашим потребам.

💼 Широкий спектр послуг: Від консультацій та підготовки документів до представництва в суді, ми забезпечимо повний спектр юридичних послуг для бізнесу та приватних осіб.

🤝 Довіра та конфіденційність: Ваші інтереси - наш пріоритет.

З INSEININ ви можете бути впевнені у високому рівні професіоналізму та конфіденційності.

📞 Для отримання консультації Юриста з корпоративного права Юридичної компанії INSEININ телефонуйте за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐 Напишіть нам на

💼 РОЗРАХУВАТИ ВАРТІСТЬ ПОСЛУГИ

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲