Стартапи в Україні набувають дедалі більшої популярності завдяки розвитку технологічного сектору, доступу до глобальних ринків та підтримці інновацій державою. Проте перед інвестуванням, запуском чи масштабуванням стартап-проєкту необхідна ретельна юридична перевірка (due diligence), щоб уникнути ризиків, пов’язаних із правовими порушеннями, невідповідністю регуляторним вимогам чи конфліктами між засновниками. У цій статті розглянемо ключові аспекти юридичної перевірки стартапу в Україні, етапи її проведення, типові проблеми та практичні рекомендації.
1. Правові основи діяльності стартапів в Україні
Стартап як бізнес-модель не має окремого правового статусу в українському законодавстві, тому його діяльність регулюється загальними нормами:
- Цивільний кодекс України – визначає правові форми ведення бізнесу (ФОП, ТОВ, АТ тощо);
- Господарський кодекс України – регулює підприємницьку діяльність;
- Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" – основний для ТОВ, найпоширенішої форми стартапів;
- Податковий кодекс України – встановлює оподаткування;
- Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань" – регулює створення та реєстрацію бізнесу.
Крім того, залежно від сфери діяльності стартапу (IT, fintech, медtech тощо), можуть застосовуватися спеціальні закони, наприклад, про електронну комерцію чи захист персональних даних.
2. Етапи юридичної перевірки стартап-проєкту
Юридична перевірка стартапу – це комплексний аналіз його правового статусу, документації та потенційних ризиків. Процес складається з таких етапів:
2.1. Перевірка корпоративної структури
Типова проблема – некоректно оформлений розподіл часток або відсутність письмової угоди між засновниками, що може призвести до спорів.
2.2. Аналіз інтелектуальної власності (IP)
Для більшості стартапів інтелектуальна власність (програмне забезпечення, патенти, торговельні марки) є основним активом. Юридична перевірка включає:
Проблеми: розробники не передали права на код, або IP належить фізичній особі, а не компанії.
2.3. Перевірка договорів
Типові ризики – нечіткі умови договорів чи порушення норм валютного регулювання при залученні іноземних інвесторів.
2.4. Фінансовий та податковий аудит
Проблема: несвоєчасна подача звітності чи прихована заборгованість перед бюджетом.
2.5. Перевірка відповідності регуляторним вимогам
Залежно від галузі стартапу:
Ризик: відсутність необхідних ліцензій чи дозволів.
2.6. Перевірка судових спорів та обтяжень
Проблема: приховані судові спори, які можуть вплинути на інвестування.
2.1. Перевірка корпоративної структури
- Реєстраційні документи: Виписка з Єдиного державного реєстру (ЄДР), статут компанії, свідоцтво про реєстрацію.
- Засновники та бенефіціари: Перевірка їхньої правоздатності, наявності конфліктів інтересів чи санкцій.
- Корпоративні угоди: Аналіз угод між засновниками (founders’ agreement), розподілу часток, прав і обов’язків.
- Органи управління: Перевірка повноважень директора, ради директорів чи загальних зборів.
Типова проблема – некоректно оформлений розподіл часток або відсутність письмової угоди між засновниками, що може призвести до спорів.
2.2. Аналіз інтелектуальної власності (IP)
Для більшості стартапів інтелектуальна власність (програмне забезпечення, патенти, торговельні марки) є основним активом. Юридична перевірка включає:
- Підтвердження права власності на IP (реєстрація в Укрпатенті, договори з розробниками);
- Перевірку трудових договорів із працівниками чи фрілансерами – наявність пунктів про передачу прав на IP компанії;
- Аналіз ліцензійних угод, якщо стартап використовує стороннє ПЗ чи технології.
Проблеми: розробники не передали права на код, або IP належить фізичній особі, а не компанії.
2.3. Перевірка договорів
- Клієнтські договори: Умови надання послуг чи продажу продуктів, відповідність законодавству про захист прав споживачів.
- Договори з контрагентами: Умови співпраці з постачальниками, партнерами, наявність штрафних санкцій.
- Інвестиційні угоди: Перевірка попередніх раундів інвестування, прав інвесторів (наприклад, права вето чи конвертації).
Типові ризики – нечіткі умови договорів чи порушення норм валютного регулювання при залученні іноземних інвесторів.
2.4. Фінансовий та податковий аудит
- Бухгалтерська звітність: Перевірка на відповідність стандартам, наявність заборгованостей.
- Податковий облік: Сплата податків (ПДВ, податок на прибуток), правильність обраної системи оподаткування.
- Державна допомога: Якщо стартап отримував гранти чи пільги, перевіряється їхнє цільове використання.
Проблема: несвоєчасна подача звітності чи прихована заборгованість перед бюджетом.
2.5. Перевірка відповідності регуляторним вимогам
Залежно від галузі стартапу:
- IT: Захист даних (Закон "Про захист персональних даних"), відповідність GDPR для роботи з європейськими клієнтами.
- Fintech: Ліцензії НБУ для фінансових операцій, відповідність Закону "Про платіжні послуги".
- Medtech: Сертифікація продуктів, відповідність медичним стандартам.
Ризик: відсутність необхідних ліцензій чи дозволів.
2.6. Перевірка судових спорів та обтяжень
- Перевірка в Єдиному реєстрі судових рішень – наявність позовів проти стартапу чи засновників.
- Аналіз реєстрів обтяжень – чи не перебувають активи під арештом чи заставою.
Проблема: приховані судові спори, які можуть вплинути на інвестування.
3. Ключові ризики та їх мінімізація
Юридична перевірка виявляє такі типові ризики:
Мінімізація ризиків:
- Непрозора структура власності – ускладнює залучення інвесторів;
- Незареєстрована IP – загрожує втратою основного активу;
- Порушення податкового законодавства – призводить до штрафів чи донарахувань;
- Конфлікти між засновниками – можуть паралізувати діяльність компанії.
Мінімізація ризиків:
- Оформлення всіх угод у письмовій формі;
- Реєстрація IP на юридичну особу;
- Попередній аудит перед залученням інвесторів;
- Залучення юристів із досвідом у стартапах.
4. Особливості юридичної перевірки в Україні
- Популярність ТОВ: Більшість стартапів обирають товариство з обмеженою відповідальністю через простоту створення та гнучкість управління. Юрист перевіряє статут на відповідність Закону № 2275-VIII.
- Воєнний стан: З 2022 року в Україні діють особливі умови для бізнесу (спрощена звітність, мораторій на перевірки), що впливає на оцінку діяльності стартапу.
- Міжнародний аспект: Якщо стартап орієнтований на експорт чи залучення іноземних інвесторів, перевіряється відповідність міжнародним стандартам (наприклад, AML/KYC).
5. Практичні рекомендації
- Проводьте перевірку на ранніх етапах – це дозволяє усунути проблеми до залучення інвесторів.
- Залучайте профільних юристів – спеціалісти з IT, фінансів чи медичного права краще розуміють специфіку.
- Оформлюйте IP належним чином – уникайте усних домовленостей із розробниками.
- Перевіряйте засновників – їхня репутація впливає на привабливість стартапу.
- Готуйтеся до інвесторів – прозора документація прискорює due diligence з їхнього боку.
6. Кому потрібна юридична перевірка стартапу?
- Засновникам – для оцінки готовності до масштабування чи інвестування;
- Інвесторам – для мінімізації ризиків перед вкладенням коштів;
- Партнерам – для оцінки надійності співпраці;
- Покупцям – при купівлі готового стартапу.
Висновок
Юридична перевірка стартап-проєкту в Україні – це не просто формальність, а необхідний крок для забезпечення його сталого розвитку та привабливості для інвесторів. Від корпоративної структури до захисту інтелектуальної власності – кожен аспект потребує ретельного аналізу. В умовах динамічного українського ринку, ускладненого воєнним станом, професійний юридичний супровід стає запорукою успіху стартапу, дозволяючи уникнути правових пасток і зосередитися на інноваціях.
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24
🔐Напишіть нам на:
🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business
Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲
🔐Напишіть нам на:
🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business
Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲