ДОГОВІР КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ МАЙНОВИХ ПРАВ: СКЛАДАННЯ ТА ПЕРЕВІРКА
2025-06-19 13:30
Договір купівлі-продажу майнових прав є одним із ключових інструментів у цивільному обороті, що регулює передачу прав на об’єкти інтелектуальної власності, частки у статутному капіталі, права вимоги тощо. В Україні такі договори регулюються нормами Цивільного кодексу України (ЦКУ), зокрема статтями 656–665, а також спеціальними законами залежно від виду майнових прав. У цій статті розглянемо особливості складання та перевірки договору купівлі-продажу майнових прав, щоб забезпечити його законність, чіткість і захист інтересів сторін.
1. Поняття та особливості договору купівлі-продажу майнових прав
Згідно зі ст. 656 ЦКУ, за договором купівлі-продажу майнових прав одна сторона (продавець) передає іншій стороні (покупцеві) майнові права, а покупець зобов’язується прийняти їх і сплатити обумовлену ціну.
Майнові права можуть включати:
Права інтелектуальної власності (авторські права, патенти, торговельні марки);
Права вимоги за зобов’язаннями (наприклад, дебіторська заборгованість);
Частки у статутному капіталі товариства;
Інші права, що мають майновий характер і не заборонені до відчуження законом.
Особливості договору:
Об’єкт договору – майнові права, які повинні бути чітко визначені.
Форма договору – письмова, а в окремих випадках (наприклад, відчуження прав на нерухомість) потрібне нотаріальне посвідчення.
Перехід прав – за загальним правилом, права переходять після укладення договору, якщо інше не передбачено законом або договором.
2. Складання договору: ключові елементи
Для складання юридично правильного договору необхідно врахувати такі елементи:
2.1. Преамбула
Вказати назву договору, місце і дату його укладення.
Ідентифікувати сторони (ПІБ, паспортні дані, РНОКПП для фізичних осіб; найменування, код ЄДРПОУ, юридична адреса для юридичних осіб).
2.2. Предмет договору
Чітко описати майнові права, що передаються (наприклад, право вимоги за договором позики №123 від 01.01.2025 на суму 100 000 грн).
Вказати підстави виникнення прав у продавця (договір, свідоцтво, судове рішення тощо).
Додати документи, що підтверджують існування прав (копії договорів, патентів тощо).
2.3. Ціна та порядок розрахунків
Визначити ціну майнових прав (фіксована сума або порядок її визначення).
Вказати спосіб і строки оплати (готівковий/безготівковий розрахунок, розстрочка тощо).
Зафіксувати момент виконання покупцем обов’язку щодо оплати.
2.4. Права та обов’язки сторін
Продавець зобов’язаний передати майнові права у встановлений строк і гарантувати їх відсутність у заставі чи під арештом.
Покупець зобов’язаний оплатити права та прийняти їх у встановленому порядку.
Вказати додаткові обов’язки (наприклад, повідомлення боржника про перехід права вимоги).
2.5. Відповідальність сторін
Передбачити санкції за невиконання чи неналежне виконання договору (штраф, пеня).
Вказати порядок відшкодування збитків.
2.6. Порядок передачі прав
Визначити момент переходу прав (підписання договору, акту приймання-передачі, нотаріального посвідчення).
Скласти акт приймання-передачі, якщо це необхідно.
2.7. Інші умови
Вказати строк дії договору, порядок вирішення спорів (досудовий, судовий).
Визначити право, що застосовується (зазвичай українське законодавство).
Включити форс-мажорні обставини та порядок внесення змін до договору.
2.8. Підписи сторін
Договір підписується всіма сторонами або їх уповноваженими представниками (з додаванням довіреностей).
3. Перевірка договору: як уникнути ризиків
Перед підписанням договору необхідно провести його ретельну перевірку, щоб мінімізувати юридичні та фінансові ризики. Ключові аспекти:
3.1. Перевірка прав продавця
Запитати документи, що підтверджують право власності на майнові права (договори, свідоцтва, ліцензії).
Перевірити, чи не перебувають права у заставі, під арештом чи в іншому обтяженні (наприклад, через Єдиний державний реєстр судових рішень, реєстр обтяжень рухомого майна).
Для прав вимоги – перевірити наявність боргу та платоспроможність боржника.
3.2. Аналіз об’єкта договору
Переконатися, що майнові права чітко визначені та можуть бути відчужені (деякі права, наприклад, особисті немайнові, не підлягають передачі).
Оцінити юридичну чистоту прав (відсутність спорів, претензій третіх осіб).
3.3. Форма та нотаріальне посвідчення
Перевірити, чи відповідає форма договору вимогам закону (письмова, нотаріальна).
Для окремих видів прав (наприклад, частки у статутному капіталі) нотаріальне посвідчення є обов’язковим.
3.4. Перевірка сторін
Для фізичних осіб – перевірити паспортні дані, дієздатність.
Для юридичних осіб – перевірити актуальність даних в ЄДР, повноваження представників (статут, довіреність).
3.5. Оцінка фінансових умов
Переконатися, що ціна є адекватною ринковій вартості прав.
Уточнити порядок і строки розрахунків, щоб уникнути неоднозначностей.
3.6. Юридична експертиза
Залучити юриста для аналізу договору, особливо якщо йдеться про значні суми чи складні права (наприклад, інтелектуальну власність).
Нечітке визначення предмета договору – призводить до визнання договору неукладеним. Рішення: детально описати права та додати підтверджуючі документи.
Ігнорування нотаріальної форми – може спричинити недійсність договору. Рішення: перевірити вимоги закону до форми.
Відсутність перевірки прав продавця – ризик придбання спірних або неіснуючих прав. Рішення: провести due diligence.
Неврегулювання порядку передачі прав – може ускладнити їх реалізацію. Рішення: скласти акт приймання-передачі.
Відсутність умов про відповідальність – ускладнює захист прав у разі порушень. Рішення: прописати штрафи, пеню, порядок відшкодування збитків.
Висновок
Договір купівлі-продажу майнових прав є складним юридичним документом, який вимагає ретельного складання та перевірки. Чітке визначення предмета, дотримання форми, перевірка прав продавця та фінансових умов допоможуть уникнути ризиків і забезпечити законність угоди. Для складних договорів рекомендується залучати юристів, які проведуть повний аналіз і врахують усі нюанси законодавства. Правильно складений і перевірений договір є запорукою захисту інтересів сторін і успішного завершення угоди.