Як стати учасником товариства за рахунок додаткової емісії цінних паперів: покроковий юридичний гайд
Додаткова емісія цінних паперів – це один із найпоширеніших способів залучення капіталу для товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ) або акціонерних товариств (АТ) в Україні. Цей процес також може бути використаний для входження нових учасників до складу товариства. У цій статті ми розглянемо детальний, покроковий алгоритм, як стати учасником товариства за рахунок додаткової емісії цінних паперів, з урахуванням чинного українського законодавства, зокрема Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та нормативів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР).
Крок 1. Визначення мети та правової форми товариства
Перш ніж розпочати процедуру, необхідно чітко зрозуміти, з яким типом товариства ви матимете справу – акціонерним товариством (АТ) чи товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Для АТ додаткова емісія зазвичай пов’язана з випуском акцій, тоді як для ТОВ це може бути збільшення статутного капіталу через внесення додаткових вкладів, що оформлюються як цінні папери (наприклад, корпоративні права).
- Для АТ: Процес регулюється Законом України "Про акціонерні товариства" та передбачає випуск нових акцій.
- Для ТОВ: Збільшення статутного капіталу регулюється Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", але цінні папери у класичному розумінні тут не випускаються – йдеться про корпоративні права.
На цьому етапі важливо проконсультуватися з юристом, щоб обрати оптимальний шлях залежно від структури товариства та ваших цілей.
- Для АТ: Процес регулюється Законом України "Про акціонерні товариства" та передбачає випуск нових акцій.
- Для ТОВ: Збільшення статутного капіталу регулюється Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", але цінні папери у класичному розумінні тут не випускаються – йдеться про корпоративні права.
На цьому етапі важливо проконсультуватися з юристом, щоб обрати оптимальний шлях залежно від структури товариства та ваших цілей.
Крок 2. Ініціювання рішення про додаткову емісію
Рішення про додаткову емісію цінних паперів приймається вищим органом управління товариства – загальними зборами учасників (для ТОВ) або акціонерів (для АТ).
1. Скликання загальних зборів:
- Повідомлення про збори має бути надіслано всім учасникам/акціонерам не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення (для АТ – відповідно до статуту та Закону "Про акціонерні товариства").
- У порядку денному зазначається питання про додаткову емісію та залучення нового учасника.
2. Підготовка проєкту рішення:
- Визначте обсяг додаткової емісії (кількість акцій або розмір збільшення статутного капіталу).
- Укажіть спосіб розміщення (приватне чи публічне для АТ) та ціну викупу.
- Для ТОВ – визначте, чи буде новий учасник вносити вклад грошима, майном чи іншими активами.
3. Голосування:
- Для ухвалення рішення потрібна кваліфікована більшість (для АТ – 3/4 голосів присутніх акціонерів, для ТОВ – відповідно до статуту, але не менше 50%+1 голос).
Результатом цього кроку має бути протокол загальних зборів із зафіксованим рішенням.
1. Скликання загальних зборів:
- Повідомлення про збори має бути надіслано всім учасникам/акціонерам не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення (для АТ – відповідно до статуту та Закону "Про акціонерні товариства").
- У порядку денному зазначається питання про додаткову емісію та залучення нового учасника.
2. Підготовка проєкту рішення:
- Визначте обсяг додаткової емісії (кількість акцій або розмір збільшення статутного капіталу).
- Укажіть спосіб розміщення (приватне чи публічне для АТ) та ціну викупу.
- Для ТОВ – визначте, чи буде новий учасник вносити вклад грошима, майном чи іншими активами.
3. Голосування:
- Для ухвалення рішення потрібна кваліфікована більшість (для АТ – 3/4 голосів присутніх акціонерів, для ТОВ – відповідно до статуту, але не менше 50%+1 голос).
Результатом цього кроку має бути протокол загальних зборів із зафіксованим рішенням.
Крок 3. Оформлення документів для НКЦПФР (для АТ)
Для акціонерних товариств додаткова емісія акцій потребує реєстрації в Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР).
1. Підготовка пакету документів:
- Заява на реєстрацію випуску акцій.
- Протокол загальних зборів.
- Статут товариства (чинна редакція).
- Фінансова звітність за останній звітний період.
- Інформація про розміщення (проспект емісії, якщо це публічне розміщення).
2. Подання до НКЦПФР:
- Документи подаються в електронному вигляді через спеціальний портал або у паперовій формі (залежно від вимог на момент подання).
- Термін розгляду – до 25 робочих днів.
3. Отримання свідоцтва:
- Після схвалення НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
Для ТОВ цей етап пропускається, оскільки цінні папери в класичному вигляді не випускаються, а зміни до статутного капіталу реєструються через нотаріуса та в Єдиному державному реєстрі (ЄДР).
1. Підготовка пакету документів:
- Заява на реєстрацію випуску акцій.
- Протокол загальних зборів.
- Статут товариства (чинна редакція).
- Фінансова звітність за останній звітний період.
- Інформація про розміщення (проспект емісії, якщо це публічне розміщення).
2. Подання до НКЦПФР:
- Документи подаються в електронному вигляді через спеціальний портал або у паперовій формі (залежно від вимог на момент подання).
- Термін розгляду – до 25 робочих днів.
3. Отримання свідоцтва:
- Після схвалення НКЦПФР видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.
Для ТОВ цей етап пропускається, оскільки цінні папери в класичному вигляді не випускаються, а зміни до статутного капіталу реєструються через нотаріуса та в Єдиному державному реєстрі (ЄДР).
Крок 4. Внесення вкладу новим учасником
Після ухвалення рішення та, у випадку АТ, реєстрації емісії, новий учасник має внести свій вклад.
- Для АТ:
- Новий учасник викуповує акції за встановленою ціною (грошові кошти перераховуються на рахунок товариства, або вносяться інші активи, якщо це передбачено рішенням).
- Підписується договір купівлі-продажу акцій (для приватного розміщення).
- Для ТОВ:
- Новий учасник вносить додатковий вклад до статутного капіталу (гроші, майно, права інтелектуальної власності тощо).
- Вклад оцінюється учасниками товариства або незалежним оцінювачем (якщо це майно).
На цьому етапі важливо переконатися, що всі платежі або передача майна документально підтверджені (квитанції, акти приймання-передачі).
- Для АТ:
- Новий учасник викуповує акції за встановленою ціною (грошові кошти перераховуються на рахунок товариства, або вносяться інші активи, якщо це передбачено рішенням).
- Підписується договір купівлі-продажу акцій (для приватного розміщення).
- Для ТОВ:
- Новий учасник вносить додатковий вклад до статутного капіталу (гроші, майно, права інтелектуальної власності тощо).
- Вклад оцінюється учасниками товариства або незалежним оцінювачем (якщо це майно).
На цьому етапі важливо переконатися, що всі платежі або передача майна документально підтверджені (квитанції, акти приймання-передачі).
Крок 5. Реєстрація змін у статуті та складі учасників
Після внесення вкладу необхідно офіційно зафіксувати зміни.
1. Для АТ:
- Зміни до статуту (якщо вони є) реєструються в ЄДР через нотаріуса або центр надання адміністративних послуг (ЦНАП).
- Дані про нового акціонера вносяться до депозитарної системи (Національний депозитарій України).
2. Для ТОВ:
- У статут вносяться зміни щодо розміру статутного капіталу та складу учасників.
- Подається заява до ЄДР разом із протоколом зборів, новою редакцією статуту та документами, що підтверджують внесення вкладу.
Термін реєстрації змін у ЄДР – до 24 годин із моменту подання документів.
1. Для АТ:
- Зміни до статуту (якщо вони є) реєструються в ЄДР через нотаріуса або центр надання адміністративних послуг (ЦНАП).
- Дані про нового акціонера вносяться до депозитарної системи (Національний депозитарій України).
2. Для ТОВ:
- У статут вносяться зміни щодо розміру статутного капіталу та складу учасників.
- Подається заява до ЄДР разом із протоколом зборів, новою редакцією статуту та документами, що підтверджують внесення вкладу.
Термін реєстрації змін у ЄДР – до 24 годин із моменту подання документів.
Крок 6. Повідомлення існуючих учасників/акціонерів
Після завершення всіх формальностей товариство має повідомити існуючих учасників чи акціонерів про появу нового учасника та оновлений розподіл часток/акцій. Для АТ це може бути оприлюднення інформації на сайті товариства або через НКЦПФР, якщо товариство є публічним.
Крок 7. Перевірка та контроль
На завершальному етапі рекомендується провести внутрішній аудит, щоб переконатися, що всі дії відповідають законодавству. Юридична компанія INSEININ радить залучити фахівців корпоративних юристів для:
- Перевірки правильності оформлення документів.
- Аналізу податкових наслідків для товариства та нового учасника.
- Уникнення можливих спорів із іншими учасниками/акціонерами.
- Перевірки правильності оформлення документів.
- Аналізу податкових наслідків для товариства та нового учасника.
- Уникнення можливих спорів із іншими учасниками/акціонерами.
Висновок
Стати учасником товариства за рахунок додаткової емісії цінних паперів – це багатоступеневий процес, який потребує чіткого розуміння юридичних і фінансових аспектів. Від правильності підготовки документів до своєчасної реєстрації змін залежить успіх усього заходу. Юридична компанія INSEININ готова надати професійну підтримку на кожному етапі – від підготовки рішення загальних зборів до супроводу в НКЦПФР та ЄДР. Звертайтеся до нас, щоб зробити цей процес максимально прозорим і безпечним!
🌟 Шукаєте юридичну підтримку з даних питань?
Кваліфіковані юристи Юридичної компанії INSEININ зможуть вам допомогти!
🏛️ Експертність: Наші кваліфіковані юристи мають велику команду та різнобічний досвід у всіх галузях права і готові допомогти вам у будь-якій ситуації.
🔍 Індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожна справа унікальна.
З INSEININ ви отримаєте персоналізоване планування та підтримку, яка відповідає вашим потребам.
💼 Широкий спектр послуг: Від консультацій та підготовки документів до представництва в суді, ми забезпечимо повний спектр юридичних послуг для бізнесу та приватних осіб.
🤝 Довіра та конфіденційність: Ваші інтереси - наш пріоритет.
З INSEININ ви можете бути впевнені у високому рівні професіоналізму та конфіденційності.
📞 Для отримання консультації Юриста з корпоративного права Юридичної компанії INSEININ телефонуйте за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24
🔐 Напишіть нам на
💼 РОЗРАХУВАТИ ВАРТІСТЬ ПОСЛУГИ
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲
Кваліфіковані юристи Юридичної компанії INSEININ зможуть вам допомогти!
🏛️ Експертність: Наші кваліфіковані юристи мають велику команду та різнобічний досвід у всіх галузях права і готові допомогти вам у будь-якій ситуації.
🔍 Індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожна справа унікальна.
З INSEININ ви отримаєте персоналізоване планування та підтримку, яка відповідає вашим потребам.
💼 Широкий спектр послуг: Від консультацій та підготовки документів до представництва в суді, ми забезпечимо повний спектр юридичних послуг для бізнесу та приватних осіб.
🤝 Довіра та конфіденційність: Ваші інтереси - наш пріоритет.
З INSEININ ви можете бути впевнені у високому рівні професіоналізму та конфіденційності.
📞 Для отримання консультації Юриста з корпоративного права Юридичної компанії INSEININ телефонуйте за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24
🔐 Напишіть нам на
💼 РОЗРАХУВАТИ ВАРТІСТЬ ПОСЛУГИ
✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲