КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Купівля частки бізнесу юридичної особи (ТОВ) в Україні: Юридичні аспекти та супровід

2025-04-03 14:00
Купівля частки в товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – це один із найпоширеніших способів інвестування в існуючий бізнес або входження в управління компанією в Україні. Цей процес дозволяє покупцеві стати учасником ТОВ, отримавши права на управління, дивіденди та частину майна у разі ліквідації. Проте купівля частки пов’язана з низкою юридичних нюансів, які регулюються законодавством України.

Що таке частка в ТОВ і чому її купують?

Частка в ТОВ – це частина статутного капіталу, яка належить учаснику товариства і визначає його права та обов’язки. Купівля частки може мати різні цілі:

  • Інвестування: Вкладення коштів у перспективний бізнес із можливістю отримання прибутку.
  • Розширення впливу: Збільшення контролю над компанією для існуючих учасників.
  • Вихід учасника: Купівля частки у випадку, коли один із засновників вирішує покинути ТОВ.

Згідно з Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі – Закон про ТОВ), частку можна купити у іншого учасника, третьої особи або самого товариства, якщо це передбачено статутом.

Правова основа купівлі частки

Процес купівлі частки регулюється такими нормативними актами:

  1. Цивільний кодекс України (ст. 361-365) – визначає правила купівлі-продажу частки як об’єкта спільної власності.
  2. Закон про ТОВ (ст. 20-22) – регулює переважне право учасників, порядок відчуження частки та вимоги до угод.
  3. Закон "Про державну реєстрацію юридичних осіб" – встановлює процедуру внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР) після купівлі.
Статут ТОВ відіграє ключову роль, адже може містити додаткові обмеження чи умови, наприклад, заборону на продаж частки третім особам або необхідність згоди всіх учасників.

Етапи купівлі частки в ТОВ

1.Перевірка правового статусу ТОВ

Перед купівлею важливо переконатися, що:
  • ТОВ діє легально (перевірка в ЄДР).
  • Частка продавця не перебуває під арештом чи в заставі.
  • У компанії немає значних боргів чи судових спорів.
  • INSEININ проведе due diligence (юридичну перевірку), щоб мінімізувати ризики.

2.Ознайомлення зі статутом

Статут може визначати:
  • Переважне право інших учасників на купівлю частки.
  • Необхідність згоди загальних зборів.
  • Обмеження на продаж стороннім особам.
  • Ми проаналізуємо документ і порадимо, як діяти.

3.Повідомлення про продаж і переважне право

Продавець зобов’язаний повідомити інших учасників ТОВ про намір продати частку, вказавши ціну та умови (ст. 20 Закону про ТОВ). Учасники мають 30 днів (або інший строк, зазначений у статуті), щоб скористатися своїм переважним правом. Якщо вони відмовляються, покупець (третя особа) може придбати частку. INSEININ допоможе оформити повідомлення та зафіксувати відмову.

4.Укладення договору купівлі-продажу

Угода укладається в письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню (ст. 21 Закону про ТОВ). Договір має включати:
  • Ідентифікаційні дані сторін.
  • Розмір частки (у відсотках або номінальній вартості).
  • Ціну та порядок оплати.
  • Юристи INSEININ підготують договір, який відповідатиме всім вимогам.

5.Оплата частки

Розрахунки між сторонами мають бути документально підтверджені (банківський переказ, квитанція). Ми проконтролюємо, щоб оплата пройшла без ризиків для покупця.

6.Внесення змін до ЄДР

Після укладення договору подаються документи до державного реєстратора для оновлення даних про склад учасників. Необхідно надати:
  • Заяву за встановленою формою.
  • Нотаріально посвідчений договір.
  • Протокол зборів (якщо потрібна згода).
  • INSEININ забезпечить швидке внесення змін.

Особливості та ризики

  • Переважне право: Якщо продавець порушив права інших учасників (наприклад, продав за нижчою ціною, ніж пропонував їм), угода може бути оскаржена в суді.
  • Обмеження в статуті: Деякі ТОВ дозволяють купівлю частки лише існуючими учасниками.
  • Фінансові ризики: Купівля частки в ТОВ із боргами може призвести до додаткових зобов’язань. INSEININ проведе аналіз фінансового стану компанії.
  • Податки: Продавець сплачує податок на доходи фізичних осіб (18%) і військовий збір (1,5%), якщо продаж приносить прибуток. Покупець податків не сплачує, але ми проконсультуємо щодо всіх нюансів.

Чому потрібна юридична допомога?

Купівля частки – це не лише фінансова інвестиція, а й юридично складний процес:

  • Ризик оскарження: Неправильне дотримання переважного права може скасувати угоду.
  • Помилки в документах: Відмова в реєстрації змін через формальні недоліки.
  • Приховані проблеми: Борги чи судові спори ТОВ можуть стати вашим тягарем.
INSEININ пропонує:

  • Юридичну перевірку: Аналізуємо ТОВ, щоб ви купили "чисту" частку.
  • Правильне оформлення: Гарантуємо законність угоди.
  • Захист інтересів: Представляємо вас у переговорах і судах, якщо виникають спори.

Поширені проблеми та їх вирішення

  1. Відмова продавця виконати угоду після оплати: Ми забезпечимо укладення попереднього договору та контроль розрахунків.
  2. Конфлікт із учасниками ТОВ: Допоможемо врегулювати спір або оскаржити їхні дії в суді.
  3. Завищена ціна частки: Проведемо оцінку активів для обґрунтованої угоди.
Висновок

Купівля частки в ТОВ – це можливість увійти в бізнес, але вона потребує ретельної підготовки та дотримання законодавства. Юридична компанія INSEININ готова супроводжувати вас від перевірки компанії до внесення змін у ЄДР, гарантуючи безпеку вашої інвестиції. Звертайтеся до нас, щоб купити частку бізнесу законно, впевнено та з максимальною вигодою!
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐Напишіть нам на:


🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business

Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲