КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО І M&A ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ INSEININ

Поділ власної частки в юридичній особі (ТОВ) в Україні: Юридичні аспекти та супровід

2025-04-03 13:00
Поділ частки в товаристві з обмеженою відповідальністю (ТОВ) – це процедура, яка дозволяє учаснику розділити свою частку у статутному капіталі між собою та іншими особами, наприклад, для передачі частини прав новому учаснику, членам сім’ї чи в рамках реструктуризації бізнесу. В Україні цей процес регулюється законодавством і потребує чіткого дотримання правових норм, щоб уникнути спорів чи порушень інтересів інших учасників.

Що таке поділ частки в ТОВ?

Частка в ТОВ – це частина статутного капіталу, яка належить учаснику і визначає його права (на управління, дивіденди, частину майна при ліквідації) та обов’язки. Поділ частки – це юридична дія, коли учасник розділяє свою частку на кілька менших частин, зберігаючи одну за собою, а іншу (або інші) передаючи іншій особі чи особам. Це може відбуватися шляхом:
  • Продажу частини частки: Одному з існуючих учасників або третій особі.
  • Дарування: Наприклад, членам сім’ї чи партнерам.
  • Передачі в рамках спадщини: Якщо частка ділиться між спадкоємцями (хоча це окремий процес).
Поділ частки відрізняється від повного відчуження, оскільки учасник залишається в складі ТОВ, але з меншим обсягом прав.

Правова основа поділу частки

Процедура поділу частки регулюється такими нормативними актами:

  1. Цивільний кодекс України (ст. 361-365) – визначає загальні правила розпорядження часткою в спільній власності.
  2. Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ст. 21) – дозволяє учаснику вільно розпоряджатися своєю часткою, зокрема ділити її, за умови дотримання статуту.
  3. Закон "Про державну реєстрацію юридичних осіб" – регулює внесення змін до Єдиного державного реєстру (ЄДР) після поділу.
Статут ТОВ є ключовим документом, який може встановлювати обмеження на поділ частки, наприклад, вимагати згоди інших учасників або забороняти передачу третім особам.

Етапи поділу частки в ТОВ

1.Аналіз статуту ТОВ

Перед початком поділу необхідно перевірити:
  • Чи передбачено переважне право інших учасників на купівлю частини частки.
  • Чи потрібна згода загальних зборів для поділу чи передачі.
  • Чи є заборона на залучення нових учасників.
  • Юристи INSEININ проведуть аналіз статуту, щоб визначити можливі обмеження.

2.Прийняття рішення про поділ

Учасник самостійно вирішує, яку частину своєї долі він хоче відокремити. Наприклад, якщо у нього 50% статутного капіталу, він може залишити собі 30%, а 20% передати іншій особі. Рішення має бути чітко сформульоване.

3.Повідомлення інших учасників (за потреби)

Якщо поділ пов’язаний із продажем частини частки, учасник зобов’язаний повідомити інших учасників ТОВ про намір продати, вказавши ціну та умови (ст. 20 Закону про ТОВ). У них є 30 днів для реалізації переважного права. Якщо продаж не планується (наприклад, дарування), цей етап може бути пропущений, якщо статут не вимагає інакше.

4.Укладення угоди

Поділ частки оформлюється через:
  • Договір купівлі-продажу (для продажу частини).
  • Договір дарування (для безоплатної передачі).
  • Угода укладається в письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню (ст. 21 Закону про ТОВ). INSEININ підготує документи, які відповідатимуть усім вимогам.

5.Внесення змін до статутного капіталу (за потреби)

Якщо поділ частки супроводжується зміною розміру статутного капіталу чи складу учасників, це фіксується на загальних зборах і вноситься до статуту. Ми допоможемо оформити протокол зборів.

6.Реєстрація змін у ЄДР

Після укладення угоди подаються документи до державного реєстратора:
  • Заява за формою.
  • Нотаріально посвідчений договір (купівлі-продажу чи дарування).
  • Нова редакція статуту або витяг із протоколу (якщо змінювався).
  • INSEININ забезпечить швидке внесення змін до реєстру.

Особливості та обмеження

  • Переважне право: Якщо частина частки продається, інші учасники мають пріоритет перед третіми особами. Порушення цього права може призвести до оскарження угоди в суді.
  • Статутні обмеження: Деякі ТОВ забороняють поділ частки чи передачу стороннім – це потрібно враховувати.
  • Мінімальний розмір частки: Закон не встановлює мінімального розміру, але статут може визначати нижню межу.
  • Податкові наслідки: При продажу частини частки продавець сплачує податок на доходи фізичних осіб (18%) і військовий збір (1,5%), якщо є прибуток. Дарування між близькими родичами звільняється від оподаткування.

Чому потрібна юридична допомога?

Поділ частки – це юридично складний процес із потенційними ризиками:

  • Порушення процедур: Неправильне повідомлення учасників чи оформлення угоди може скасувати поділ.
  • Конфлікти: Спори з іншими учасниками щодо умов чи законності поділу.
  • Реєстраційні помилки: Відмова в оновленні ЄДР через невідповідність документів.

INSEININ пропонує:

  • Експертизу: Аналізуємо статут і законодавство для бездоганного поділу.
  • Оформлення: Готуємо всі документи з урахуванням вимог нотаріусів і реєстраторів.
  • Захист: Представляємо ваші інтереси в переговорах чи суді, якщо виникають конфлікти.

Поширені проблеми та їх вирішення

  1. Відмова учасників від згоди: Якщо статут вимагає згоди, а її немає, ми допоможемо знайти законний вихід (наприклад, через суд).
  2. Невідповідність документів: Уникаємо цього завдяки ретельній підготовці.
  3. Суперечки щодо вартості: Проведемо оцінку частки для обґрунтування ціни.
Висновок

Поділ частки в ТОВ – це зручний інструмент для гнучкого управління бізнесом, але він потребує чіткого дотримання законодавства та врахування інтересів усіх сторін. Юридична компанія INSEININ готова супроводжувати вас на кожному етапі – від аналізу статуту до внесення змін у ЄДР. Звертайтеся до нас, щоб розділити свою частку законно, безпечно та з максимальним комфортом!
📞 Для отримання консультації юриста з даних питань звертайтесь за номерами: +380 97 507 06 53 або +380 93 228 01 24

🔐Напишіть нам на:


🌐 Чи залишайте форму зворотнього звʼязку у нас на сайті — https://inseinin.com.ua/business

Оберіть INSEININ для супроводу ФОП та ТОВ - Забезпечте Безпеку вашому Бізнесу з надійним КВЕД! 🌐💼

✅ЧИТАТИ БІЛЬШЕ НОВИН ПО ТЕМІ У👉TELEGRAM📲